O mercado de créditos de carbono no Brasil ingressou em uma nova fase com a promulgação da Lei 15.042, de 11 de dezembro de 2024, que instituiu o Sistema Brasileiro de Comércio de Emissões de Gases de Efeito Estufa — o SBCE. A legislação encerrou mais de uma década de debates parlamentares e trouxe, pela primeira vez, um arcabouço normativo próprio para o mercado regulado de carbono, distinguindo-o do mercado voluntário que já operava sob padrões privados como o Verra VCS e o Gold Standard. Para o advogado ambientalista e para o produtor rural, compreender a estrutura desse novo marco é indispensável, pois ele redefine a relação entre atividade econômica, emissões atmosféricas e os instrumentos jurídicos disponíveis para mitigá-las.
O que são créditos de carbono e como a Lei 15.042/2024 os classificou
Em linhas gerais, crédito de carbono é o ativo que representa a redução ou remoção de uma tonelada de dióxido de carbono equivalente (tCO2e) da atmosfera. Sua origem remonta ao Protocolo de Quioto de 1997 e ao Mecanismo de Desenvolvimento Limpo, e sua consolidação internacional se deu com o Acordo de Paris de 2015, cujo Artigo 6 disciplina a cooperação entre países por meio de mercados de carbono.
A Lei 15.042/2024 criou distinções relevantes entre os ativos de carbono. A Cota Brasileira de Emissão (CBE) é o ativo do mercado regulado, emitido pelo governo federal, que confere ao titular o direito de emitir uma tCO2e dentro do sistema cap-and-trade. Já o Certificado de Redução ou Remoção Verificada de Emissões (CRVE) comprova a efetiva redução ou remoção de uma tCO2e, verificada por entidade independente credenciada. O crédito de carbono do mercado voluntário, por sua vez, permanece como ativo emitido por padrões privados fora do SBCE — embora a lei preveja mecanismo de conversão para que créditos voluntários possam ser reconhecidos como CRVEs, desde que atendam aos critérios de verificação estabelecidos.
Quanto à natureza jurídica, a lei qualificou os créditos florestais — gerados por projetos REDD+ e de restauração — como ativo transacionável, autônomo, com natureza de fruto civil. Essa classificação tem consequências diretas: o comprador de créditos de carbono com natureza de fruto civil não pode, em regra, ser responsabilizado por vícios pertinentes ao imóvel onde o projeto se desenvolveu, salvo comprovada má-fé ou fraude. Paralelamente, a Comissão de Valores Mobiliários, por meio da Resolução 175/2022, já havia equiparado créditos de carbono a ativos financeiros para fins de composição de carteiras de fundos de investimento, o que reforça a natureza híbrida desses instrumentos — a meio caminho entre o direito ambiental e o mercado de capitais.
O modelo cap-and-trade e os operadores regulados
O SBCE adota o modelo de teto e comércio. O governo estabelecerá um limite máximo de emissões permitidas, distribuirá Cotas Brasileiras de Emissão entre os operadores regulados e permitirá que aqueles que emitirem abaixo de suas cotas vendam o excedente, enquanto aqueles que ultrapassarem precisarão adquirir cotas adicionais no mercado. A lógica econômica é simples: quem polui menos se beneficia financeiramente; quem polui mais arca com o custo.
Os operadores sujeitos ao regime do SBCE são aqueles cujas atividades emitem acima de 25 mil tCO2e por ano — para estes, a participação é obrigatória, com deveres de monitoramento, relato e conciliação periódica de obrigações. Os operadores na faixa entre 10 mil e 25 mil tCO2e anuais têm obrigação apenas de relatar suas emissões, sem necessidade de adquirir cotas. O agronegócio, por força do art. 1º, § 2º, da Lei 15.042/2024, foi expressamente excluído do mercado regulado, embora possa participar voluntariamente como gerador de créditos — posição que representa uma oportunidade relevante para proprietários rurais com áreas preservadas.
Fases de implementação do SBCE
A implantação do sistema é gradual, estruturada em cinco fases. A Fase I, que compreende o período 2025-2026, destina-se à regulamentação infralegal — decretos, portarias e a estruturação do Registro Central, em desenvolvimento pelo Serpro. O Decreto 12.768, de 5 de dezembro de 2025, já disciplinou o Comitê Técnico Consultivo Permanente (CTCP) do SBCE, colegiado responsável por recomendar critérios de credenciamento de metodologias para geração de CRVEs e por subsidiar a elaboração do Plano Nacional de Alocação.
A Fase II, prevista para 2027, corresponde à operacionalização dos instrumentos de relato de emissões pelos operadores. Na Fase III (2028-2029), torna-se obrigatória a submissão de planos de monitoramento e a apresentação de relatos anuais de emissões e remoções de GEE. A Fase IV, a partir de 2030, marca a vigência do primeiro Plano Nacional de Alocação, que definirá o limite máximo de emissões, a distribuição de CBEs entre setores e o percentual máximo de CRVEs admitidos na conciliação. A Fase V representa a implementação plena do SBCE, com metas vinculantes de redução.
O governo federal, por meio da Secretaria Extraordinária do Mercado de Carbono, tem declarado a intenção de concluir toda a regulamentação infralegal até o fim de 2026. Em fevereiro de 2026, o Ministério do Desenvolvimento, Indústria, Comércio e Serviços iniciou rodadas de diálogos com representantes da indústria para discutir a implementação prática do sistema.
REDD+, terras indígenas e a proteção de comunidades tradicionais
O REDD+ — Redução de Emissões por Desmatamento e Degradação Florestal — é o mecanismo que permite a geração de créditos de carbono a partir da proteção de florestas nativas. O proprietário ou possuidor demonstra que evitou desmatamento que teria ocorrido sem o projeto, a redução de emissões é monitorada e verificada por auditor independente, e créditos são emitidos correspondentes às toneladas de CO2 não emitidas.
A Lei 15.042/2024, somada à Resolução CONAREDD+ nº 19/2025, trouxe regras mais exigentes para projetos de crédito de carbono florestal em terras públicas e territórios coletivos. Projetos em terras indígenas exigem Consulta Livre, Prévia e Informada (CLPI), nos termos da Convenção 169 da OIT, e as comunidades tradicionais e indígenas têm direito a no mínimo 70% dos recursos gerados por projetos REDD+ em suas terras. Para outros tipos de créditos, o piso é de 50%. A Resolução 19/2025 também impõe a existência de cláusulas de revisão e rescisão nos contratos, a prestação de assistência técnica e jurídica independente às comunidades, custeada pelo próprio projeto, e o acompanhamento pelo Ministério Público Federal.
Essas salvaguardas respondem a um cenário preocupante. O fenômeno dos chamados “caubóis do carbono” — intermediários que celebravam contratos abusivos com comunidades vulneráveis para explorar projetos REDD+ sem transparência — motivou a atuação firme do Ministério Público Federal, que ajuizou ações civis públicas pedindo a condenação de estados ao pagamento de danos morais coletivos em valor de R$ 5 milhões pelos prejuízos causados a povos indígenas e tradicionais. Em 2024, o MPF também expediu recomendação para suspensão de atividades de créditos de carbono em todos os territórios indígenas e tradicionais até que houvesse regulamentação adequada.
O contencioso constitucional: ADI 7.795 e o art. 56
A primeira grande controvérsia constitucional sobre a Lei 15.042/2024 envolve seu artigo 56, que obrigou seguradoras, entidades abertas de previdência complementar, sociedades de capitalização e resseguradores a adquirirem créditos de carbono em percentual mínimo anual de 0,5% sobre determinada base. A Confederação Nacional das Empresas de Seguros Gerais (CNseg) propôs a ADI 7.795, e o relator, Ministro Flávio Dino, inaugurou a votação em novembro de 2025 pela procedência do pedido, reconhecendo a inconstitucionalidade material do dispositivo. O fundamento central é que a obrigação cria ônus concentrado sobre setores que não são os principais emissores de GEE, sem nexo lógico entre o critério de diferenciação e o objetivo ambiental pretendido — violação aos princípios da isonomia e do poluidor-pagador, além de restrição desproporcional à livre iniciativa. O julgamento, iniciado em plenário virtual, permanece em andamento no primeiro semestre de 2026 e seus desdobramentos podem influenciar a arquitetura de obrigações do mercado regulado.
Tributação dos créditos de carbono
O regime tributário dos créditos de carbono ainda se encontra parcialmente indefinido, embora a Lei 15.042/2024 e a Reforma Tributária tenham avançado em pontos relevantes. A lei estabeleceu a não incidência de PIS e COFINS sobre a comercialização de créditos de carbono, vigente a partir de janeiro de 2025, e determinou que a mera conversão de créditos voluntários em ativos do SBCE não enseja tributação — somente os ganhos decorrentes da alienação são tributáveis.
Por outro lado, a Lei Complementar 214/2025, que regulamenta a Reforma Tributária, incluiu operações com créditos de carbono na base de incidência do IBS e da CBS, com início da fase de teste previsto para 2026. No campo do Imposto de Renda, a orientação prevalente é de que os ganhos com a venda de créditos estão sujeitos à tributação como ganho de capital nas operações no mercado secundário, ou como ganhos líquidos nas operações realizadas em bolsa. A classificação contábil e fiscal que vem se consolidando é a de ativo intangível, embora a natureza de fruto civil atribuída pela Lei 15.042/2024 aos créditos florestais possa gerar disputas interpretativas no âmbito administrativo e judicial.
Oportunidades para o produtor rural
Embora o agronegócio tenha sido excluído das obrigações do mercado regulado, a posição do produtor rural no sistema de créditos de carbono é estratégica. Propriedades com áreas de Reserva Legal e APP preservadas além do mínimo exigido pela legislação podem gerar créditos de carbono a partir da vegetação nativa excedente. Projetos de REDD+ em propriedades com excedente de cobertura florestal, programas de restauração de áreas degradadas (ARR — Afforestation, Reforestation and Revegetation) e sistemas de integração lavoura-pecuária-floresta (ILPF) são hoje as principais modalidades de geração de créditos pelo setor rural.
A possibilidade de converter créditos do mercado voluntário em CRVEs utilizáveis no mercado regulado torna esses projetos ainda mais atrativos, na medida em que o início das obrigações do SBCE a partir de 2030 criará demanda institucional por ativos verificados. Para o produtor que já está em conformidade ambiental, o mercado de carbono representa uma fonte adicional de receita a partir de um ativo — a floresta em pé — que já existe em sua propriedade.
O escritório Diovane Franco Advogados acompanha de perto a evolução do marco regulatório do mercado de carbono e oferece assessoria na estruturação jurídica de projetos de geração de créditos, na adequação aos requisitos do SBCE e na condução de due diligence em transações envolvendo ativos de carbono. Se você é produtor rural, empreendedor ou gestor de empresa regulada e deseja compreender como o novo sistema impacta sua atividade, entre em contato com nossa equipe.
