O mercado de créditos de carbono representa uma das maiores oportunidades econômicas para o produtor rural brasileiro — mas também um dos terrenos jurídicos mais perigosos para quem assina contrato sem assessoramento técnico. Os chamados “caubóis do carbono”, documentados pelo Ministério Público Federal em inquéritos civis nos estados amazônicos, são a face mais visível de um problema estrutural: a ausência de padronização contratual num mercado que movimenta bilhões.
A Lei 15.042/2024 (que regulamenta o Sistema Brasileiro de Comércio de Emissões — SBCE) trouxe alguma segurança jurídica ao definir a natureza dos créditos e os parâmetros para transações. Mas o contrato entre o proprietário rural e o desenvolvedor do projeto continua sendo a peça-chave que determina quem ganha e quem perde nessa relação.
Natureza jurídica do crédito de carbono e suas implicações contratuais
A Lei 15.042/2024 classificou o crédito de carbono como ativo financeiro de natureza sui generis, equiparado a valor mobiliário quando transacionado em mercado regulado. No mercado voluntário — que é onde se concentra a maioria dos projetos em propriedades rurais —, o crédito é tratado como bem incorpóreo e fruto civil da propriedade.
Essa classificação importa para o contrato porque define quem é o titular originário do crédito: o proprietário do imóvel rural. O desenvolvedor do projeto, por mais que invista na metodologia, certificação e comercialização, não é dono dos créditos — é um prestador de serviços que precisa de autorização contratual para negociá-los.
Qualquer contrato que transfira a titularidade dos créditos ao desenvolvedor sem contrapartida proporcional é, na essência, uma cessão gratuita de ativo patrimonial do proprietário rural. E deve ser tratado com a mesma cautela que se teria ao ceder direitos sobre a produção agrícola.
Cláusulas essenciais que todo contrato deve conter
O contrato de crédito de carbono em propriedade rural deve contemplar, no mínimo, as seguintes cláusulas:
Titularidade e repartição de receitas. O contrato deve definir expressamente quem detém a titularidade dos créditos gerados, qual o percentual de receita destinado ao proprietário e qual a participação do desenvolvedor. A prática de mercado varia amplamente: há contratos que destinam 15% ao proprietário e 85% ao desenvolvedor, e outros com repartição 50/50. Qualquer percentual abaixo de 30% para o proprietário merece escrutínio rigoroso.
Prazo e renovação. Projetos de REDD+ e reflorestamento (ARR) exigem compromissos de longo prazo — tipicamente 20 a 40 anos. O contrato deve prever prazos realistas, condições de renovação, e cláusula de saída com penalidade proporcional. Contratos perpétuos ou com renovação automática ilimitada são cláusulas abusivas à luz do art. 51, IV, do Código de Defesa do Consumidor, aplicável por analogia.
Monitoramento e verificação. Quem paga o monitoramento periódico (MRV) e a verificação por auditoria independente? Esses custos são significativos — entre R$ 50 mil e R$ 200 mil por ciclo de verificação — e devem ser claramente atribuídos no contrato. O comum é que o desenvolvedor assuma esses custos e os desconte da receita, mas os termos do desconto precisam ser transparentes.
Permanência e risco de reversão. Créditos florestais estão sujeitos ao risco de reversão: se a vegetação que gerou o crédito for destruída (por incêndio, por exemplo), o crédito é invalidado. O contrato deve prever quem assume esse risco e como funciona o buffer pool — reserva de créditos destinada a cobrir perdas por eventos não intencionais.
Exclusividade e restrições de uso. Muitos contratos impõem exclusividade ao proprietário, impedindo-o de negociar créditos com outros compradores ou participar de outros programas ambientais. Essa exclusividade deve ter contrapartida econômica proporcional e prazo definido.
Os “caubóis do carbono” e as cláusulas abusivas
O MPF identificou um padrão nos contratos predatórios que vêm sendo oferecidos a comunidades rurais e indígenas na Amazônia: prazos de 30 a 100 anos, cessão integral da titularidade dos créditos, percentuais irrisórios para o proprietário (5% a 15%), ausência de transparência sobre os valores de comercialização, e cláusulas penais desproporcionais para rescisão antecipada.
Alguns desses contratos sequer especificam o padrão de certificação que será utilizado (Verra VCS, Gold Standard, etc.), o que significa que o proprietário não tem como avaliar a qualidade e o valor de mercado dos créditos que está cedendo.
A Resolução CONAREDD+ nº 19/2025 estabeleceu salvaguardas mínimas para contratos envolvendo créditos REDD+, incluindo consentimento livre, prévio e informado, repartição justa de benefícios, e transparência nos preços de comercialização. Embora a resolução se aplique especificamente ao REDD+, seus princípios servem de parâmetro para qualquer contrato de carbono florestal.
Due diligence antes de assinar
O proprietário rural que recebe proposta de projeto de carbono deve, antes de qualquer assinatura, verificar: o registro da empresa desenvolvedora na CVM e nos organismos de certificação; o histórico de projetos anteriores e seus resultados financeiros reais; a metodologia proposta e sua aprovação pelo padrão de certificação indicado; e a existência de referências de outros proprietários que já firmaram contratos com a mesma empresa.
A consulta a um advogado especializado em direito ambiental não é custo — é investimento. Um contrato de carbono mal negociado pode comprometer a propriedade por décadas, limitando o uso econômico da área e transferindo a terceiros o valor gerado pela vegetação nativa que o próprio proprietário preservou.
O papel do CAR e da Reserva Legal
O Cadastro Ambiental Rural é requisito para qualquer projeto de carbono em propriedade rural. Sem CAR ativo e validado, não há como comprovar a elegibilidade da área. Além disso, a área de Reserva Legal excedente — vegetação nativa que ultrapassa o mínimo exigido por lei — é a principal geradora de créditos de carbono em projetos REDD+.
Isso cria uma situação paradoxal: o produtor que mais preservou é o que tem mais a perder com um contrato mal negociado. Quem possui 50% de vegetação nativa numa propriedade onde a lei exige 35% tem 15% de área excedente gerando créditos — e são exatamente esses proprietários os alvos preferenciais dos desenvolvedores de projetos.
Perspectivas com o SBCE
Com a regulamentação do Sistema Brasileiro de Comércio de Emissões, a tendência é que o mercado regulado absorva parte da demanda que hoje está no voluntário. Isso deve elevar os preços dos créditos (estimativas apontam para R$ 50 a R$ 120 por tonelada de CO₂ no mercado regulado, contra R$ 15 a R$ 40 no voluntário atual) e, ao mesmo tempo, aumentar as exigências de conformidade contratual.
Para o proprietário rural, o momento atual é de preparação: regularizar a documentação fundiária e ambiental, mapear o potencial de geração de créditos, e — sobretudo — não assinar nada sem entender exatamente o que está cedendo e por quanto tempo.
