TAC ambiental: como negociar Termo de Ajustamento de Conduta com MP, IBAMA e SEMA [2026]

Em fevereiro de 2025, a 9ª Câmara Cível do Tribunal de Justiça de Goiás julgou um agravo de instrumento que cristaliza, em uma frase, o que vinte anos de Lei da Ação Civil Pública não terminaram de digerir: “o Termo de Ajustamento de Conduta tem natureza de título extrajudicial e o descumprimento da avença autoriza a sua execução” (TJGO, AI 5847732-29.2024.8.09.0085, Rel. Des. Maria das Graças Carneiro Requi, j. 03.02.2025). Era uma execução por dano ambiental. Os recorrentes alegavam ilegitimidade passiva. Perderam. A relatora foi cirúrgica. A partir do momento em que o TAC é homologado, o que estava em campo de negociação migra para campo de obrigação líquida e exigível, e quem assinou responde pelo que combinou, mesmo que outro signatário também tenha se obrigado.

Esta página é para quem tem um TAC sobre a mesa, ou já assinou um, ou está sendo executado por descumpri-lo. Não é roteiro acadêmico. Vou explicar como o instituto funciona na prática, onde os escritórios costumam errar na celebração, e o que dizem o STJ e os tribunais estaduais sobre os pontos que mais aparecem em mesa de defesa: prescrição, cláusula penal, revisão judicial da multa, suspensão de ações vinculadas e a relação entre TAC e ação penal ambiental.

O que o TAC é — e o que ele não é

O Termo de Ajustamento de Conduta tem berço no art. 5º, § 6º, da Lei 7.347/85 (Lei da Ação Civil Pública). O dispositivo é breve: os órgãos públicos legitimados a propor ACP “poderão tomar dos interessados compromisso de ajustamento de sua conduta às exigências legais, mediante cominações, que terá eficácia de título executivo extrajudicial”. Em duas linhas, a norma faz três coisas. Dá ao instituto natureza contratual de transação. Atribui a ele força executiva (art. 784, IV, do CPC). Confia ao legitimado o poder de cobrar o cumprimento sem precisar provar o ilícito de novo.

Daí decorrem os erros mais comuns na recepção empresarial. O empreendedor que assina um TAC pensa que está fechando uma porta — eliminou o risco da ação civil pública. É verdade pela metade. Ele eliminou o risco de cognição (não vai mais discutir se houve dano). Mas abriu a porta de outra sala, a da execução. E execução, em termo extrajudicial, é mais rápido e menos negociável do que ação de conhecimento. O réu, na execução, tem embargos como defesa — e embargos à execução de título extrajudicial admitem matéria limitada, quase sempre restrita a fato extintivo, modificativo ou impeditivo da obrigação posterior à formação do título.

Há, ainda, uma confusão recorrente entre TAC e Termo de Compromisso (TC). São figuras parecidas, mas distintas. O TC, regido pelo art. 139 do Decreto 6.514/2008, é firmado entre o autuado e o IBAMA/SEMA na esfera administrativa, suspendendo o auto de infração identificado durante o cumprimento. O TAC é negociado com órgão legitimado à ACP — Ministério Público federal ou estadual, Defensoria Pública, União, Estado, Município. Sua eficácia é mais larga: pode incluir reparação coletiva, indenização ambiental, medidas estruturais e cláusula penal proporcional. A Resolução 179/2017 do Conselho Nacional do Ministério Público disciplina o tema na esfera ministerial e tornou-se referência obrigatória para qualquer negociação com promotor de meio ambiente.

Os quatro erros que vemos na celebração — e o que custa cada um

O primeiro erro é a definição genérica do objeto. “Regularização ambiental da fazenda” não é objeto de TAC, é tema de TAC. Quando o termo não cita coordenadas, áreas em hectares, número da matrícula, processo administrativo ou número do auto de infração, o que se cria não é um instrumento de paz — é um campo aberto a litígio futuro. Em 5001052-31.2021.8.13.0079, a 4ª Vara Cível de Contagem (TJMG) está examinando defesas dos executados que arguem litispendência, cumprimento integral e prescrição porque o objeto do TAC, celebrado anos antes, não delimitava com precisão o que estava sendo pacificado. O cumprimento “substancial” que o réu alega encontra a tese do MP de “cumprimento parcial”. Sem objeto preciso, a discussão sai do mérito ambiental e migra para perícia documental — caro para o empreendedor, demorado para o juízo, ruim para todos.

O segundo erro é a cláusula penal desproporcional sem teto. A maioria dos TACs ambientais que vejo em consulta tem multa diária descalibrada. R$ 5.000/dia, R$ 10.000/dia, sem teto temporal e sem teto agregado. Quando o cumprimento tarda — por causa de força maior, atraso de licenciamento, dependência de atos de terceiro — a conta acumula até níveis que tornam a obrigação principal economicamente irrelevante. O caso da 2ª Vara Cível de Juara, no Mato Grosso (TJMT, 0002826-16.2010.8.11.0018), é didático. O MP cobrou R$ 450.684,15 em multas acumuladas pelo descumprimento de TAC firmado em 19.04.2012. O Tribunal de Justiça reformou a sentença para limitar a multa diária a R$ 500 e impor teto de 60 dias. Isto é, a Corte admitiu o que o art. 412 do Código Civil já preceituava: a cláusula penal não pode ultrapassar o valor da obrigação principal. O que se vê em prática é a aplicação progressiva, em que cláusula penal grosseira é sistematicamente revisada pelo Judiciário com base na proporcionalidade, mas o réu paga em tempo, em desgaste, em juros — e, sobretudo, em incerteza sobre o passivo.

O terceiro erro é a ausência de cláusula de revisão. Mesmo TACs bem redigidos, com objeto preciso e cláusula penal proporcional, envelhecem mal quando não preveem mecanismo de revisão. O art. 478 do Código Civil oferece a base para a teoria da onerosidade excessiva superveniente; o art. 393 trata de caso fortuito e força maior; e a jurisprudência do STJ, em situações análogas, admite a revisão. Em 0800132-82.2018.8.18.0077, a 3ª Câmara Especializada Cível do TJPI (Rel. Des. Fernando Lopes e Silva Neto) decidiu, em apelação cível, pela “possibilidade de revisão judicial do valor da multa” em TAC com cumprimento tardio (24 dias de atraso). A redução foi mantida. Esse precedente é um dos que mais usamos em sustentação oral em embargos à execução, porque cláusula penal não é número fixo encravado em pedra, é aferição que se mede no tempo.

O quarto erro é a suspensão tácita de processos vinculados. Quando o TAC é assinado para encerrar uma ACP, ou para suspender um auto administrativo, a cláusula expressa de suspensão é indispensável. Sem ela, o que se assina é um pedaço de papel que cria nova obrigação, mas não desfaz a antiga. Já vimos casos em que o produtor pagou indenização ambiental no TAC e, paralelamente, foi executado pelo auto de infração administrativo de mesmo objeto — porque a Procuradoria do estado entendeu que o TAC com o MP não vinculava a esfera administrativa. A análise do bis in idem é casuística, mas a defesa preventiva é simples: cláusula expressa de suspensão dos processos identificados, com o número de cada um, e referência cruzada à Lei Complementar 140/2011 (art. 17), que veda a aplicação de penalidades múltiplas para a mesma conduta.

Quando o TAC faz sentido — e quando não faz

Há cenários em que o TAC é a melhor estratégia. Cenários em que é a pior. Distinguir é função do advogado, não do promotor.

O TAC ajuda quando o passivo ambiental é crônico, há vários autos pendentes, ACPs em curso, embargo persistente paralisando operação, e a empresa precisa de cronograma realista de regularização. Ajuda também quando a contraparte é o MP em fase pré-processual e a celebração evita a deflagração da ACP — o que poupa anos de litígio e protege o histórico do empreendimento. E ajuda em operações de M&A: muitos contratos de aquisição de fazenda ou de ativo industrial fazem do TAC condição precedente, porque dá ao comprador segurança de que o passivo está delimitado.

O TAC atrapalha em três situações. A primeira é quando o auto de infração isolado tem chance real de anulação por nulidade processual — falta de motivação, vício na intimação, prescrição quinquenal já configurada. Assinar TAC, nesse caso, é abrir mão de uma defesa que venceria. A segunda é quando o cronograma proposto é tecnicamente irrealista. TAC com prazo curto que vai gerar descumprimento previsível só transforma uma multa administrativa em execução civil, geralmente mais cara. A terceira é quando a confissão de fato controverso está implícita na minuta — o MP, em algumas comarcas, insiste em redação que torna o réu responsável por dano que talvez não tenha causado. Negocia-se cláusula de “ajuste sem reconhecimento de fato controverso” sempre que possível. Promotor experiente aceita; promotor que recusa pede revisão da minuta.

Prescrição em TAC ambiental

Tema espinhoso. A doutrina diverge e a jurisprudência caminha por dois trilhos. Para a obrigação propter rem de reparação ambiental, o STJ tem firmado o entendimento da imprescritibilidade — porque a obrigação segue o imóvel e o dano ambiental é direito difuso. A Súmula 623 do STJ consolida o princípio. Para a cláusula penal pecuniária, contudo, a prescrição é a do art. 205 do Código Civil (decenal), salvo se houver inércia configurada pelo credor — e aí o STJ admite a prescrição quinquenal nos termos do art. 206, § 5º, I, do CC.

O Tribunal de Justiça de Minas Gerais, no caso 5001052-31.2021.8.13.0079, está examinando precisamente essa tese: os executados sustentam prescrição da pretensão executória sob o argumento de que a obrigação assumida no TAC era de natureza meramente administrativa, não relacionada a dano ambiental continuado. O resultado, qualquer que seja, vai impactar centenas de execuções do MPMG no estado. Em defesa, o ponto-chave é demonstrar a inércia do credor — quando o MP, após o trânsito do TAC, deixa de monitorar, fiscalizar e cobrar por mais de cinco anos consecutivos, o argumento da prescrição quinquenal ganha lastro. Não é vitória automática; é construção probatória.

Descumprimento e execução

TAC descumprido é título executivo extrajudicial — art. 784, IV, do CPC. A execução começa direto, sem cognição. O juiz determina cumprimento e fixa multa. A defesa cabível é os embargos à execução, com matéria restrita ao art. 917 do CPC: cumprimento, prescrição, nulidade da formalização do título, excesso de execução. O caso da Mitra Diocesana de São José dos Campos (TJSP, processo 1500202-36.2025.8.26.0418) ilustra o ponto. A executada postulou afastamento das astreintes alegando dependência de atos de terceiros — emissão do AVCB pelo Corpo de Bombeiros e atualização do SPDA. Em casos análogos, é possível obter a suspensão das astreintes pelo período em que o cumprimento dependa de ato de autoridade pública não imputável ao devedor — desde que comprovada a diligência. Mais uma vez, a defesa exige documentação precisa e cronologia inatacável.

A jurisprudência do TJPA em 0857773-75.2020.8.14.0301 (Rel. Des. Ezilda Pastana Mutran, j. 08.08.2024) traz o lado oposto. TAC firmado por estabelecimento comercial sobre poluição sonora; descumprimento no dia seguinte à assinatura; o tribunal reformou sentença para aplicar multa, anotando: “descumprimento do TAC. Necessidade de aplicação de multa”. A síntese é prática. Quando o descumprimento é deliberado e contemporâneo à assinatura, embargo nenhum salva o réu — o que se discute é a calibragem da multa, não sua incidência.

Renegociação e revisão de TAC vigente

Mesmo cláusula assinada pode ser revista. Três caminhos abertos: (i) onerosidade excessiva superveniente (art. 478 do CC) — quando fato externo torna a obrigação desproporcional ao benefício esperado; (ii) alteração da base normativa, quando lei nova mais branda surge depois da formalização — o STJ, em sede de comentário à decisão sobre área de preservação permanente após o novo Código Florestal (Lei 12.651/2012), reafirmou que o advento de norma mais favorável não extingue automaticamente o TAC, mas autoriza a revisão das obrigações ainda não consumadas (cf. comentário em RDA Vol. 107, 2022); (iii) impossibilidade técnica não imputável ao compromissário, com perícia técnica — caminho prático em planos de recuperação de área degradada (PRAD) cuja viabilidade depende de fatores climáticos ou geológicos.

O procedimento é petição motivada ao órgão signatário, com perícia anexa e proposta de aditivo. Se houver ACP em curso, o aditivo é homologado pelo juiz. Se a contraparte é o MP, em geral aceita renegociação fundamentada — promotor sabe que execução de cláusula impossível corrói a credibilidade do instituto. O que não funciona é petição genérica pedindo revisão sem juntar prova. Aqui, como em quase tudo no Direito Ambiental, a defesa é técnica antes de ser jurídica.

TAC e ação penal ambiental — uma confusão útil de desfazer

Há uma crença frequente, sobretudo entre empresários, de que o TAC firmado com o MP cível imuniza contra a ação penal ambiental. Não imuniza. A Revista de Direito Ambiental (Vol. 118, 2025) registra a divergência: “mesmo que o sujeito assine TAC com órgão ambiental versando sobre a reparação da área, o Ministério Público poderá imputar-lhe a prática de crime ambiental decorrente do mesmo ato”. A explicação é dogmática — esferas administrativa, cível e penal são autônomas — mas o efeito prático é o que importa: TAC cível repara o dano civil, suspende a ACP, cria obrigação executiva, mas não substitui a transação penal nem extingue automaticamente a punibilidade.

O caminho para articular as esferas existe. A Lei 9.605/98, no art. 27, admite a transação penal mediante reparação do dano. O TAC pode ser instrumento da reparação que serve de base à transação. Mas é peça separada — formalmente celebrada com o promotor criminal, em audiência, com homologação judicial. Quando assistimos um cliente em caso ambiental complexo, o desenho técnico envolve, simultaneamente, três frentes: TAC com MP cível para o dano coletivo; TC com IBAMA/SEMA para os autos administrativos; transação penal ou suspensão condicional do processo para a esfera criminal. Os três instrumentos conversam, mas não se confundem.

Casos paradigmáticos — Mariana, Brumadinho, Pecuária, Soja

Quatro casos definem o estado da arte do TAC ambiental no Brasil. Em Mariana (2015), Samarco, Vale e BHP firmaram TAC com União, Minas Gerais, Espírito Santo e MPF/MPE em valor superior a R$ 100 bilhões — renegociado em 2025 após uma década de execução. A lição operacional do caso: cláusulas plurianuais com governança própria (Fundação Renova) absorvem complexidade, mas geram litigância acessória sem fim. Em Brumadinho (2019), o desenho foi misto — judicial em parte, extrajudicial em parte —, com componente trabalhista, ambiental e indenizatório. A engenharia jurídica foi mais limpa, justamente porque aprendeu com Mariana. Em TAC da Pecuária, o MPF firmou em 2009, com JBS, Marfrig e Minerva, compromisso de rastreabilidade de fornecedores no bioma amazônico. Funcionou — em parte. As auditorias periódicas mostram cumprimento parcial, e a renegociação está em curso. Por fim, em Moratória da Soja (ABIOVE/ANEC + MPF), o modelo é setorial e voluntário: compromisso de não comprar soja de áreas desmatadas pós-julho de 2008 na Amazônia. Em treze anos, virou referência mundial. Mas, em 2024-2025, sofre pressão política do agronegócio. Empresarialmente, o ponto é que TAC setorial é um equilíbrio frágil — sustentado por reputação de marca e acesso a mercado externo.

Um caso de mesa que ilustra todo o resto

Em julgamento recente, a 1ª Vara Cível de Ceres (TJGO, processo 5711982-54.2023.8.09.0032, decisão de 25.09.2025) abre execução fundada em TAC celebrado em 09.11.2010 entre o MP-GO, Novandi Terra de Souza e Ameixa 22 Agropecuária Ltda. O objeto era a obrigação de manter cerca de arame em faixa de terras às margens do Rio das Almas, isolando 30 metros de cada lado em APP. A multa era diária, fixa em R$ 100. Quase quinze anos depois, o cumprimento estava pendente em parte, e o MP requeria execução. O caso é didático em três dimensões: a primeira é a longevidade do título — TAC ambiental dura, e o tempo trabalha contra o devedor que não cumpre; a segunda é a definição do objeto — manter cerca a 30 metros é descrição específica, executável, mensurável (a praga jurídica das obrigações genéricas inexiste aqui); a terceira é a calibragem da cláusula penal — R$ 100/dia, em catorze anos, totalizam aproximadamente R$ 510.000 sem juros, número que pressiona qualquer agropecuária pequena ou média e justifica a defesa por revisão judicial nos termos da jurisprudência do TJPI e do TJMT já citada.

O que você precisa decidir antes de assinar

Quem chega ao escritório com minuta de TAC nas mãos costuma fazer a pergunta errada. A pergunta certa não é “este TAC é bom?”. É “este TAC é o melhor caminho disponível para o meu caso, comparado com defender o auto, propor exceção de pré-executividade, levar a anulatória, ou aguardar?”. A análise é estratégica antes de ser jurídica. Envolve ponderar tempo de exposição reputacional, custo de oportunidade da judicialização, disponibilidade de prova técnica para anular o auto, saúde financeira da empresa para suportar cláusula penal e previsibilidade do cumprimento das obrigações de fazer.

Quando a balança pende para o TAC, o foco da negociação muda. Quase nunca discuto o valor da indenização — quase sempre discuto a cláusula penal, o teto agregado, a cláusula de revisão, a suspensão expressa de processos vinculados, o objeto preciso e a confidencialidade. São esses cinco pontos que protegem o cliente nos próximos cinco a dez anos.

Por que contratar advogado especializado em TAC ambiental

O TAC cruza Direito Ambiental, Processo Civil (efeitos sobre ACPs em curso e execução de título extrajudicial), Direito Empresarial (impacto em listagem CVM, M&A, cláusulas de financiamento), Direito Tributário (dedutibilidade dos gastos com TAC) e Direito Penal (suspensão condicional, extinção de punibilidade). É negociação que não se faz em uma reunião — faz-se em três a doze meses, com perícia técnica, doutrina, jurisprudência atualizada e leitura precisa do promotor de justiça envolvido. No nosso escritório atuamos em negociação inicial com MPF e MPEs, em TC com IBAMA, ICMBio e SEMAs estaduais, em renegociação e revisão de TAC vigente, em defesa em execução de TAC e na estruturação de TAC setorial para cadeias produtivas.