STJ: Responsabilidade solidária na cadeia imobiliária e embargo ambiental
SPF COORDENADORIA DE PROCESSAMENTO DE FEITOS DE DIREITO PRIVADO
Uma consumidora firmou contrato de compromisso associativo para aquisição de unidade imobiliária em terreno de propriedade da empresa Botuquara, cujas obras sofreram atraso em razão de embargo ambiental da área. Diante do inadimplemento, a compradora ajuizou ação de rescisão contratual cumulada com pedido de indenização por danos morais. O Tribunal de Justiça de São Paulo manteve a sentença de procedência, reconhecendo a legitimidade passiva da proprietária do terreno e sua responsabilidade solidária.
Discutiu-se se a empresa proprietária do terreno, que não figurou formalmente como incorporadora no contrato celebrado com a consumidora, poderia ser responsabilizada solidariamente pelo atraso na entrega do empreendimento imobiliário causado por embargo ambiental. Debateu-se, ainda, a possibilidade de inversão do ônus da prova em relação aos pagamentos realizados pela consumidora, diante da ausência de impugnação específica na contestação.
O STJ, por meio do Ministro Relator Humberto Martins, negou provimento ao agravo, mantendo o acórdão do TJSP que reconheceu a responsabilidade solidária da proprietária do terreno como integrante da cadeia de consumo imobiliário. A Corte reafirmou que todos os participantes da cadeia de aquisição imobiliária podem ser responsabilizados solidariamente pelos danos sofridos pelo consumidor, independentemente de figurarem formalmente como incorporadoras.
Contexto do julgamento
O caso chegou ao Superior Tribunal de Justiça por meio do AREsp 3133523/SP, interposto pela empresa Botuquara Administração, Empreendimentos e Participações Ltda. contra acórdão do Tribunal de Justiça do Estado de São Paulo que manteve sentença condenatória por atraso na entrega de unidade imobiliária. A consumidora havia firmado, em maio de 2014, instrumento particular de compromisso associativo de transferência de cota e promessa de cessão de direitos e obrigações para aquisição de imóvel edificado em terreno de propriedade da agravante. O empreendimento, contudo, sequer teve suas obras iniciadas no prazo estipulado, em razão de embargo ambiental que recaiu sobre a área, fato devidamente documentado nos autos e reconhecido como incontroverso pelas instâncias ordinárias.
A empresa proprietária do terreno sustentou, em todas as instâncias, que não deveria integrar o polo passivo da demanda, uma vez que não constava formalmente como incorporadora no contrato celebrado com a consumidora. Alegou que sua participação no negócio teria se limitado à venda parcelada do terreno à corré Qualiteto, sem que houvesse qualquer relação contratual direta com a adquirente da unidade imobiliária. Argumentou, ainda, que os pagamentos afirmados pela consumidora não teriam sido comprovados documentalmente, o que inviabilizaria tanto o reconhecimento do inadimplemento quanto a inversão do ônus da prova.
O Tribunal de Justiça de São Paulo rejeitou essas teses e manteve a sentença de procedência na íntegra, reconhecendo a responsabilidade solidária da proprietária do terreno com fundamento nos princípios do Código de Defesa do Consumidor, especialmente na facilitação da defesa do consumidor e na boa-fé objetiva que deve reger todas as relações de consumo. No que tange aos pagamentos, a Corte estadual considerou que a ausência de impugnação específica na contestação tornara o fato incontroverso, dispensando qualquer inversão do ônus probatório.
Fundamentos da decisão
O Ministro Humberto Martins, relator do feito no STJ, analisou detidamente as três frentes de ataque veiculadas no recurso especial: a alegada violação aos arts. 489 e 1.022 do CPC por omissão do acórdão recorrido, a suposta ofensa ao art. 29 da Lei nº 4.591/64 e ao art. 3º do CDC quanto à ilegitimidade passiva, e a pretensa afronta ao art. 6º, VIII, do CDC e ao art. 343 do CPC em relação à inversão do ônus da prova. Em relação à omissão alegada, o relator concluiu que o acórdão estadual apresentava fundamentação suficiente e coerente, tendo enfrentado todas as questões relevantes para o deslinde da controvérsia, ainda que de forma contrária aos interesses da recorrente. Reiterou o entendimento consolidado de que o órgão julgador não está obrigado a rebater individualmente cada argumento das partes, bastando que decline, de forma clara, os fundamentos que sustentaram o seu convencimento.
No que concerne à questão central do julgado, o relator destacou que é entendimento firmado no STJ que, em se tratando de relação de consumo, todos os participantes da cadeia de aquisição imobiliária podem ser responsabilizados solidariamente pelos danos sofridos pelo consumidor, independentemente de sua qualificação formal como incorporadora nos termos do art. 29 da Lei nº 4.591/64. Esse entendimento encontra respaldo direto nos arts. 3º e 7º, parágrafo único, do Código de Defesa do Consumidor, que definem amplamente o conceito de fornecedor e consagram a responsabilidade solidária de todos os agentes econômicos que participam da cadeia produtiva ou de fornecimento. A empresa proprietária do terreno, ao integrar o negócio jurídico que possibilitou a oferta do empreendimento ao mercado consumidor, assumiu posição de fornecedora e, por consequência, sujeita-se às normas protetivas do CDC.
Quanto à questão probatória, o relator confirmou o raciocínio adotado pelo TJSP: como a recorrente não impugnou especificamente, em sua contestação, os pagamentos alegados pela consumidora, incidiu a regra do art. 341 do CPC, tornando o fato incontroverso por força da preclusão. Assim, sequer se cogitou de inversão do ônus da prova, pois o fato já estava estabelecido pela própria inércia processual da parte recorrente. O inadimplemento consubstanciado no atraso das obras, motivado pelo embargo ambiental da área, configurou ato ilícito suficiente para ensejar tanto a rescisão contratual quanto a condenação ao pagamento de indenização por danos morais.
Teses firmadas
A decisão do STJ no AREsp 3133523/SP reforça tese há muito consolidada na jurisprudência da Corte no sentido de que a responsabilidade civil na cadeia imobiliária de consumo deve ser interpretada de forma ampla e solidária, abrangendo todos os agentes econômicos que, de qualquer forma, participem do negócio que chegou ao consumidor final. Não importa, para fins de responsabilização, a qualificação jurídico-formal atribuída à empresa no instrumento contratual, mas sim sua efetiva inserção na cadeia de fornecimento que tornou possível a oferta do produto ou serviço ao mercado. Esse entendimento dialoga com o precedente citado pelo próprio relator no julgamento — AgInt no AREsp n. 2.862.737/RS — e com a jurisprudência iterativa das Turmas de Direito Privado do STJ sobre a matéria.
Sob o aspecto processual, o julgado sublinha a importância da impugnação específica dos fatos na contestação como pressuposto para a geração de controvérsia apta a ser objeto de dilação probatória. A omissão da parte ré em contestar determinado fato tem o efeito de torná-lo incontroverso, dispensando qualquer produção de prova e tornando irrelevante o debate sobre o ônus probatório. Essa lição tem especial relevância em demandas que envolvam relações de consumo imobiliário, nas quais a assimetria informacional entre as partes é acentuada e o rigor no cumprimento dos ônus processuais pela parte fornecedora é exigido de forma ainda mais intensa pelo ordenamento jurídico.
STJ: Responsabilidade solidária na cadeia imobiliária com embargo ambiental
SPF COORDENADORIA DE PROCESSAMENTO DE FEITOS DE DIREITO PRIVADO
Uma consumidora firmou contrato de compromisso associativo para aquisição de unidade imobiliária em terreno de propriedade da empresa Botuquara, cujas obras ficaram paralisadas em razão de embargo ambiental da área. Diante do atraso na entrega do imóvel, a compradora ajuizou ação de rescisão contratual cumulada com indenização por danos morais. O Tribunal de Justiça de São Paulo manteve a sentença condenatória, reconhecendo a responsabilidade solidária da proprietária do terreno.
A questão central debatida foi se a empresa proprietária do terreno, que não figurou expressamente como incorporadora no contrato celebrado com a consumidora, poderia ser responsabilizada solidariamente pelos danos decorrentes do atraso na entrega do empreendimento imobiliário. Discutiu-se também se a ausência de impugnação específica dos pagamentos na contestação tornaria o fato incontroverso, bem como a existência de omissão no acórdão do tribunal estadual.
O STJ, por meio do Ministro Humberto Martins, negou provimento ao agravo, mantendo o reconhecimento da responsabilidade solidária da empresa proprietária do terreno como integrante da cadeia de consumo imobiliária. O tribunal reafirmou que todos os participantes da cadeia de aquisição imobiliária podem ser responsabilizados solidariamente pelos danos causados ao consumidor, independentemente de figurarem formalmente como incorporadores no contrato.
Contexto do julgamento
O caso teve origem em uma ação de rescisão contratual ajuizada por uma consumidora que, em 28 de maio de 2014, firmou Instrumento Particular de Compromisso Associativo de Transferência de Cota e Promessa de Cessão de Direitos e Obrigações com a empresa Qualiteto, para aquisição de unidade imobiliária localizada em terreno de propriedade da empresa Botuquara – Administração, Empreendimentos e Participações Ltda. O empreendimento, contudo, jamais teve suas obras iniciadas no prazo contratado, em razão de um embargo ambiental que recaiu sobre a área, fato incontroverso nos autos e documentado às fls. 90/187 do processo originário.
A consumidora pleiteou a rescisão do contrato e o reconhecimento da responsabilidade solidária da proprietária do terreno, a Botuquara, mesmo esta não constando expressamente como incorporadora no instrumento contratual firmado. O Juízo de primeiro grau acolheu o pedido, reconhecendo a legitimidade passiva da empresa e condenando-a solidariamente ao pagamento de indenização por danos morais. O Tribunal de Justiça do Estado de São Paulo, ao apreciar a apelação da Botuquara, manteve integralmente a sentença, assentando que a responsabilidade solidária decorre da própria estrutura do Código de Defesa do Consumidor, que privilegia a facilitação da defesa dos direitos do consumidor e a boa-fé nas relações jurídicas.
Inconformada, a Botuquara interpôs recurso especial perante o STJ, alegando, preliminarmente, omissão no acórdão estadual e, no mérito, que sua condição de mera vendedora do terreno à corré Qualiteto seria insuficiente para caracterizá-la como incorporadora nos termos do art. 29 da Lei nº 4.591/64, afastando, assim, qualquer responsabilidade solidária perante a consumidora. O recurso especial teve a admissibilidade negada na origem, dando ensejo ao agravo julgado pelo Ministro Humberto Martins.
Fundamentos da decisão
O relator enfrentou, inicialmente, a alegação de violação dos arts. 489, § 1º, IV, e 1.022, II e III, do Código de Processo Civil, afastando-a com base na premissa consolidada de que o órgão julgador não está obrigado a rebater, individualmente, cada argumento deduzido pelas partes, sendo suficiente que decline, de forma clara e coerente, os fundamentos que alicerçaram seu convencimento. No caso concreto, o acórdão estadual foi expresso ao reconhecer a legitimidade passiva da Botuquara com base na responsabilidade solidária dos integrantes da cadeia de consumo, e ao considerar incontroversos os pagamentos realizados pela autora, diante da ausência de impugnação específica na contestação apresentada pela própria recorrente — técnica processual que, nos termos do art. 341 do CPC, opera a presunção de veracidade dos fatos não contestados.
No que tange ao mérito, o Ministro Humberto Martins rejeitou a tese de ilegitimidade passiva da Botuquara, reafirmando o entendimento do STJ de que, em se tratando de relação de consumo, todos os participantes da cadeia de aquisição imobiliária podem ser responsabilizados solidariamente pelos danos sofridos pelo consumidor. A circunstância de a empresa não constar formalmente como incorporadora no contrato é insuficiente para afastar sua responsabilidade, pois a sistemática do Código de Defesa do Consumidor — notadamente os arts. 3º e 6º, VIII — não exige vínculo contratual direto com o consumidor para fins de responsabilização. A qualidade de proprietária do terreno objeto do empreendimento é bastante para inserir a empresa na cadeia produtiva do negócio imobiliário, atraindo os efeitos da solidariedade passiva. O fato de o empreendimento ter sido paralisado por embargo ambiental da área não exclui a responsabilidade dos agentes envolvidos perante o consumidor, que não pode ser prejudicado por circunstâncias atribuíveis à esfera de risco do próprio fornecedor.
Quanto à inversão do ônus da prova prevista no art. 6º, VIII, do CDC, o relator consignou que sua aplicação é adequada nas relações de consumo em que há verossimilhança das alegações do consumidor, e que a conduta processual da própria Botuquara — ao não impugnar especificamente os pagamentos realizados pela autora — consolidou o fato como incontroverso, tornando desnecessária a discussão sobre a inversão probatória nesse ponto específico.
Teses firmadas
A decisão reafirma tese já sedimentada no âmbito do STJ no sentido de que, nas relações de consumo imobiliário, a responsabilidade solidária alcança todos os integrantes da cadeia de fornecimento, independentemente de o agente figurar formalmente como incorporador no instrumento contratual. Basta que o agente econômico tenha participado, de qualquer forma, do processo que culminou na oferta do produto ou serviço ao consumidor — como ocorre com o proprietário do terreno que o cede ou vende para viabilizar o empreendimento — para que se configure sua inserção na cadeia de consumo e, consequentemente, sua responsabilidade solidária pelos vícios e danos experimentados pelo adquirente. Esse entendimento está em plena harmonia com o princípio da vulnerabilidade do consumidor e com a função social dos contratos, que impõe a todos os agentes econômicos envolvidos o dever de zelar pela higidez da relação negocial.
O julgado também consolida orientação processual relevante ao confirmar que a ausência de impugnação específica de fatos na contestação opera a presunção de veracidade, nos termos do art. 341 do CPC, dispensando a produção de provas adicionais e inviabilizando a posterior discussão sobre distribuição do ônus probatório a respeito dos mesmos fatos. O precedente citado pelo relator — AgInt no AREsp n. 2.862.737/RS, julgado em 15/12/2025 — reforça que a fundamentação suficiente e coerente do acórdão recorrido afasta a configuração de omissão ou contradição, ainda que o resultado seja contrário à pretensão da parte recorrente.