Direito de preferência do arrendatário: a venda da fazenda arrendada e o prazo de seis meses

Como funciona o direito de preferência do arrendatário rural?

Quando o dono decide vender a terra arrendada, o arrendatário tem o direito de comprá-la antes de qualquer outro, pelo mesmo preço e nas mesmas condições. O proprietário deve notificá-lo, e ele tem 30 dias para aceitar. Se a venda acontecer sem essa notificação, o arrendatário pode depositar o preço e haver o imóvel para si em até seis meses do registro da venda.

A regra está no art. 92, §§ 3º e 4º, da Lei 4.504/1964 (Estatuto da Terra) e nos arts. 45 a 47 do Decreto 59.566/1966, o regulamento dos contratos agrários. É uma proteção de ordem pública. O art. 2º do Decreto 59.566/1966 torna nula a cláusula que tire do arrendatário um direito previsto no regulamento, e por isso a preferência não se afasta com uma linha no contrato.

A venda também não encerra o arrendamento. O comprador assume o lugar do vendedor e tem de respeitar o contrato até o fim (art. 92, § 5º, da Lei 4.504/1964). Esses dois efeitos, preferência e continuidade do contrato, são o que torna a venda de fazenda arrendada um negócio que pede cuidado dos dois lados. O panorama de todos esses contratos está em contratos agrários.

O que diz o art. 92 do Estatuto da Terra sobre a venda do imóvel arrendado

Três parágrafos do art. 92 da Lei 4.504/1964 resolvem quase tudo:

• § 3º. Na alienação do imóvel arrendado, o arrendatário tem preferência para adquiri-lo em igualdade de condições, e o proprietário deve dar-lhe conhecimento da venda para que exerça o direito em 30 dias, contados da notificação judicial ou comprovadamente feita, mediante recibo;
• § 4º. O arrendatário que não for notificado pode, depositando o preço, haver para si o imóvel, se o requerer em seis meses contados da transcrição do ato de alienação no Registro de Imóveis;
• § 5º. A alienação ou a imposição de ônus real não interrompe o arrendamento ou a parceria, e o adquirente fica sub-rogado nos direitos e obrigações do alienante.

O texto do § 3º fala em «direito de perempção». É um erro de redação da lei de 1964. O instituto é a preempção, que é a preferência na compra, e é essa a palavra usada no art. 45 do Decreto 59.566/1966. Quem lê «perempção» numa contestação ou num parecer está diante do mesmo direito.

O regulamento repete as regras e acrescenta duas. O art. 46 do Decreto 59.566/1966 trata do imóvel com mais de um arrendatário, e o art. 47 do Decreto 59.566/1966 diz que o descumprimento da obrigação de notificar se resolve, também, em perdas e danos. A Lei do Inquilinato não entra nessa conta. A Lei 8.245/1991 regula a locação de imóvel urbano, como diz o art. 1º da Lei 8.245/1991, e as regras de preferência dela não valem para a fazenda arrendada.

Quem tem preferência para comprar a fazenda arrendada, e quem não tem

Tem preferência o arrendatário rural que explora a terra. O contrato pode ser escrito ou verbal, porque o art. 92 da Lei 4.504/1964 aceita contrato expresso ou tácito e o § 8º permite provar o arrendamento por testemunhas. O STJ, porém, fixou limites que mudam o resultado de muitos casos:

• Grande empresa rural. No REsp 1.447.082/TO (rel. Min. Paulo de Tarso Sanseverino, 3ª Turma, 2016), o STJ afastou a preferência da empresa rural de grande porte, porque o Estatuto protege o homem do campo, e mandou aplicar o Código Civil e o contrato.
• Empresário do agro que não explora de forma direta e familiar. No REsp 2.140.209/SP (rel. Min. Ricardo Villas Bôas Cueva, 3ª Turma, 2025), o STJ condicionou a preferência à exploração direta e familiar e a negou a arrendatários que não moravam no imóvel, eram donos de outras terras e atuavam como empresários do ramo agrícola.
• Parceiro. No REsp 264.805/MG (rel. Min. Cesar Asfor Rocha, 4ª Turma, 2002), o STJ decidiu que a preferência do arrendatário não alcança os contratos de parceria agrícola. A diferença entre os dois contratos está em diferença entre arrendamento e parceria rural.
• Quem só aluga pasto. No REsp 1.339.432/MS (rel. Min. Luis Felipe Salomão, 4ª Turma, 2013), o «arrendamento de pastagens» sem posse direta da terra foi tratado como locação de pasto, sem direito de preempção.

Esses limites não dispensam o vendedor de notificar. Quem deixa de notificar porque acha que o arrendatário é «grande demais» aposta o negócio inteiro numa discussão que só termina na Justiça, enquanto a notificação custa uma carta de cartório.

Igualdade de condições: o que o arrendatário precisa igualar

O arrendatário compra pelo mesmo preço e nas mesmas condições oferecidas pelo terceiro. Isso inclui a forma de pagamento (à vista, a prazo, com entrada), as datas, as garantias, o que vai junto na venda (benfeitorias, máquinas, gado) e quem paga as despesas da escritura. Se o terceiro paga à vista e o arrendatário só consegue pagar em parcelas, ele não exerceu a preferência.

A regra vale para os dois lados. O vendedor que notifica um preço e depois vende ao terceiro por menos, ou com prazo mais longo, quebrou a igualdade e reabriu o direito do arrendatário. A preferência também pressupõe uma venda com preço que possa ser igualado. Doação não tem preço. Operações montadas para esconder uma venda, porém, são examinadas pelo que são de fato.

No AgInt nos EDcl no AREsp 2.681.426 (rel. Min. Raul Araújo, 4ª Turma, 2025), o STJ viu violação à boa-fé e comportamento contraditório numa venda feita «às escuras» a parente, depois de uma notificação de desistência. O mesmo acórdão registrou que, sem o registro da venda, o prazo decadencial do arrendatário nem começa a correr.

Como o dono deve notificar a venda e o prazo de 30 dias

O proprietário deve notificar o arrendatário antes de vender, por notificação judicial ou por notificação extrajudicial com prova de recebimento. O arrendatário tem 30 dias, contados da notificação, para exercer a preferência (art. 92, § 3º, da Lei 4.504/1964 e art. 45 do Decreto 59.566/1966).

O meio mais seguro é a carta pelo Cartório de Registro de Títulos e Documentos da comarca do imóvel, que certifica a entrega e o conteúdo. A notificação precisa trazer todas as condições do negócio, porque o arrendatário só pode igualar o que conhece. Uma carta que diz apenas «vou vender a fazenda, tem interesse?» não abre o prazo de 30 dias com segurança.

O silêncio do arrendatário por 30 dias libera a venda ao terceiro naquelas condições. Se o preço cair, o prazo de pagamento mudar ou entrar outra garantia, a notificação anterior deixa de servir, e o arrendatário precisa ser notificado de novo. O modelo de notificação está no fim desta página.

Venda sem notificação: depósito do preço e o prazo de seis meses

O arrendatário que não foi notificado pode haver o imóvel para si, depositando o preço, se pedir em juízo em até seis meses do registro da venda na matrícula. O prazo não corre da assinatura da escritura, nem da data em que o arrendatário soube da venda. Corre da transcrição, que é o registro da escritura no Registro de Imóveis (art. 92, § 4º, da Lei 4.504/1964 e art. 47 do Decreto 59.566/1966).

O STJ confirma esse marco. No AgInt no REsp 1.823.746 (relatora Min. Maria Isabel Gallotti, 4ª Turma, 2022), a contagem dos seis meses foi feita a partir da transcrição do ato de alienação no Registro de Imóveis, e no AgInt nos EDcl no AREsp 2.681.426 (rel. Min. Raul Araújo, 4ª Turma, 2025) ficou assentado que, sem registro, o prazo nem começa.

O preço a depositar é o da escritura registrada. No REsp 1.175.438/PR (rel. Min. Luis Felipe Salomão, 4ª Turma, 2014), o STJ decidiu que o depósito deve corresponder ao valor consignado na escritura pública registrada, ainda que um contrato particular entre vendedor e comprador fale em valor maior. O AgInt no AREsp 2.482.774 (rel. Min. Raul Araújo, 4ª Turma, 2024) repetiu o critério.

O depósito vem com a ação, e não depois. No REsp 824.023/MS (rel. Min. Sidnei Beneti, 3ª Turma, 2010), o STJ tratou a prova do depósito do preço na petição inicial como condição de procedibilidade da ação. Na prática, quem pretende haver o imóvel precisa ter o dinheiro disponível antes de entrar com o pedido, e convém depositar o valor atualizado, para não abrir discussão sobre depósito insuficiente.

A ação deve trazer o vendedor e o comprador, porque é do comprador que o imóvel vai sair. Se o arrendatário não quiser ou não puder haver o imóvel, o art. 47 do Decreto 59.566/1966 abre a via das perdas e danos pelo descumprimento da obrigação de notificar.

Contrato de arrendamento não registrado dá preferência?

Dá. A lei não exige o registro do contrato de arrendamento na matrícula para que o arrendatário tenha preferência. O § 4º do art. 92 da Lei 4.504/1964 conta o prazo do registro da venda, e não do contrato, e o § 5º manda o comprador respeitar o arrendamento sem falar em registro.

No AgInt no AREsp 2.378.932 (rel. Min. Antonio Carlos Ferreira, 4ª Turma, 2024), a Corte reafirmou a desnecessidade do registro do contrato de arrendamento no Registro de Imóveis para que ele valha contra o terceiro que compra a terra. Quem compra fazenda ocupada por arrendatário não pode alegar que não sabia do contrato por falta de anotação na matrícula.

O contrato verbal também conta, mas exige prova. Recibos de pagamento, notas fiscais de venda da produção com o endereço da área, cadastro no CAR ou na inscrição estadual de produtor, fotos, imagens de satélite que mostram a lavoura ao longo dos anos e testemunhas são as provas usuais (art. 14 do Decreto 59.566/1966). Registrar o contrato continua sendo prudente, porque elimina a discussão sobre a existência do arrendamento. Veja o que o contrato precisa ter em contrato de arrendamento rural.

A venda da fazenda acaba com o contrato de arrendamento?

Não. A venda e a hipoteca não interrompem o arrendamento, e o comprador fica sub-rogado nos direitos e obrigações do vendedor (art. 92, § 5º, da Lei 4.504/1964 e art. 15 do Decreto 59.566/1966). O novo dono recebe o arrendamento como está, com prazo, preço, renovação e benfeitorias.

Para reaver a área, o comprador terá de esperar o fim do contrato e notificar a retomada até seis meses antes do vencimento, pelos motivos que a lei admite. Sem essa notificação, o contrato se renova também contra ele, como explica a página sobre renovação do arrendamento e notificação. Do lado do arrendatário, a indenização das benfeitorias passa a ser devida pelo comprador, que assumiu as obrigações do vendedor (veja benfeitorias no arrendamento rural).

Há uma exceção que não se confunde com a venda. No REsp 2.187.412/MT (relatora Min. Nancy Andrighi, 3ª Turma, 2026), o STJ decidiu que, quando o arrendador perde a propriedade, por exemplo numa ação reivindicatória movida por terceiro, o arrendamento se extingue, e o arrendatário não pode ser mantido na posse até o fim do prazo. Antes de arrendar, vale conferir a cadeia dominial da matrícula.

Leilão judicial, penhora e recuperação judicial: a preferência continua?

A venda forçada também é alienação, e a preferência e o contrato a acompanham. Na Apelação 1010978-44.2022.8.11.0041 (rel. Des. João Ferreira Filho, 1ª Câmara de Direito Privado do TJMT, 2022), a preferência foi reconhecida na alienação judicial, e o arrematante ficou sub-rogado no contrato de arrendamento, nos termos do § 5º do art. 92 do Estatuto da Terra.

Por isso, o arrendatário de fazenda penhorada deve se apresentar no processo de execução, juntar o contrato e pedir para ser intimado do leilão. Quem deixa para reagir depois da arrematação perde tempo e posição. Para o produtor que é o devedor executado, as defesas estão na página sobre defesa na execução de dívida rural e penhora.

Na recuperação judicial do proprietário, o cenário muda. No REsp 2.140.209/SP (rel. Min. Ricardo Villas Bôas Cueva, 3ª Turma, 2025), a venda acontecia dentro de uma recuperação judicial, e o STJ considerou que ali leva o imóvel quem oferecer o maior preço, além de negar a preferência aos arrendatários que não exploravam a terra de forma direta e familiar. Quem arrenda terra de produtor em crise deve acompanhar o processo de perto. A relação entre arrendamento e recuperação está em arrendamento rural na recuperação judicial.

Venda de parte da fazenda, mais de um arrendatário e condomínio

Quando o imóvel tem mais de um arrendatário, a preferência só pode ser exercida para a compra da área total (art. 46 do Decreto 59.566/1966). O proprietário não é obrigado a vender só a parcela arrendada se ela não abranger todo o imóvel, e, se os outros arrendatários não usarem a preferência, qualquer deles pode comprar a área inteira.

A venda de fração ideal tem outra lógica. No REsp 2.025.344 (relatora Min. Nancy Andrighi, 3ª Turma, 2023), o STJ decidiu que, em imóvel indivisível, o arrendatário de parte da área não tem preferência sobre o coproprietário na compra de fração ideal, porque a preferência do microssistema agrário «abrange todo o imóvel». Em fazenda de família, dividida em quinhões entre irmãos, essa regra pode decidir a disputa.

O que fazer quando a fazenda foi vendida sem aviso ao arrendatário

1. Peça a certidão de inteiro teor da matrícula. Ela mostra a data do registro da venda e o preço da escritura.
2. Conte seis meses a partir do registro e trabalhe com folga. Passado o prazo, sobra a discussão de perdas e danos.
3. Junte a prova do arrendamento, como contrato, recibos, notas de venda da produção, imagens de satélite da lavoura ou do pasto ao longo dos anos e nomes de testemunhas.
4. Reúna prova de que você explora a terra diretamente, com sua família ou sua equipe, porque o comprador vai tentar enquadrar você na exceção da grande empresa.
5. Tenha o dinheiro do preço da escritura disponível, atualizado, para depositar com a petição inicial.
6. Proponha a ação contra o vendedor e o comprador e, se for o caso, peça o registro da ação na matrícula para avisar terceiros.
7. Continue pagando o arrendamento ao novo dono, que está sub-rogado no contrato, ou em juízo se houver dúvida sobre a quem pagar. Atraso dá ao comprador um motivo de despejo.

Os direitos e deveres de cada lado no contrato estão comparados em arrendante e arrendatário.

Como vender fazenda arrendada sem risco de anulação

1. Feche as condições com o comprador antes de notificar, incluindo preço, forma de pagamento, garantias, data da escritura e o que entra no negócio.
2. Notifique o arrendatário pelo cartório, com todas as condições e, de preferência, com cópia da proposta do terceiro.
3. Espere os 30 dias contados do recebimento, guardando a certidão de entrega.
4. Se o arrendatário aceitar, venda a ele nas mesmas condições. Se recusar ou ficar em silêncio, venda ao terceiro exatamente como notificou.
5. Mudou alguma condição, notifique de novo. Desconto concedido ao terceiro depois da notificação reabre a preferência.
6. Informe o comprador sobre o arrendamento e faça constar da escritura que ele assume o contrato, nos termos do § 5º do art. 92 do Estatuto da Terra.
7. Registre a escritura logo. O prazo de seis meses do arrendatário não notificado só começa com o registro.

Se o contrato ainda vai ser assinado, a cláusula de venda pode prever o procedimento de notificação, sem tirar do arrendatário o direito que a lei lhe dá. Para a avaliação do negócio como um todo, veja a página de advogado de agronegócio.

Modelo de notificação para o arrendatário exercer a preferência

O texto abaixo é um ponto de partida para o proprietário. Preencha os dados entre colchetes e envie pelo Cartório de Registro de Títulos e Documentos da comarca do imóvel.

NOTIFICAÇÃO EXTRAJUDICIAL PARA EXERCÍCIO DO DIREITO DE PREFERÊNCIA

Notificante [nome, CPF, estado civil e endereço de cada proprietário e cônjuge]. Notificado [nome ou razão social, CPF ou CNPJ e endereço do arrendatário]. Imóvel [nome da fazenda, município/UF, matrícula nº, CCIR nº, área total e área arrendada].

Com fundamento no art. 92, § 3º, da Lei 4.504/1964 (Estatuto da Terra) e no art. 45 do Decreto 59.566/1966, o notificante comunica que pretende vender [a totalidade do imóvel], pelo preço de [valor em reais], pago da seguinte forma [à vista em (data) / entrada de (valor) e parcelas de (valor) em (datas)], com as garantias de [descrição], incluídos na venda [benfeitorias, máquinas, semoventes], ficando as despesas de escritura, registro e imposto de transmissão a cargo de [parte]. Segue cópia da proposta recebida de terceiro.

O notificado poderá exercer a preferência, em igualdade de condições, no prazo de 30 (trinta) dias contados do recebimento desta notificação, por manifestação escrita entregue por este Cartório. Decorrido o prazo sem manifestação, o imóvel poderá ser vendido a terceiro nas mesmas condições aqui descritas, permanecendo em vigor o contrato de arrendamento, no qual o adquirente ficará sub-rogado (art. 92, § 5º, da Lei 4.504/1964).

[Local e data]. [Assinaturas de todos os proprietários e cônjuges, ou de procurador com poderes].

Modelo de resposta do arrendatário que exerce a preferência

[Nome do arrendatário], arrendatário do imóvel [identificação], em resposta à notificação recebida em [data], declara que exerce o direito de preferência previsto no art. 92, § 3º, da Lei 4.504/1964 e aceita adquirir o imóvel pelo preço e nas condições notificadas, sem ressalvas. Solicita a indicação, em até [prazo], de data e cartório para a lavratura da escritura e dos documentos necessários. [Local, data e assinatura].

Modelo não substitui a análise do caso. Uma condição omitida na notificação, ou uma resposta com ressalvas, pode anular o efeito pretendido.

Como o escritório atua na venda de terra arrendada

O Diovane Franco Advogados atende vendedores, compradores e arrendatários de imóveis rurais, com unidades em Sinop/MT, Belém/PA, Brasília/DF, Novo Progresso/PA e Rio de Janeiro/RJ e atendimento em todo o país. Para quem vende, o trabalho é estruturar o negócio, redigir a notificação e fechar a escritura sem deixar porta aberta. Para quem foi preterido, é levantar a matrícula, contar o prazo, reunir a prova do arrendamento e da exploração direta e propor a ação com o depósito no valor certo.

A prova da posse e do uso da área pesa muito nesses casos, e o escritório trabalha com séries históricas de imagens de satélite e georreferenciamento para mostrar quem plantou, onde e desde quando. Se a fazenda que você arrenda foi vendida, ou se você vai vender terra arrendada, envie a matrícula e o contrato para análise. Seis meses passam rápido quando a primeira providência é descobrir a data do registro.